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金字火腿:施延军家族财富激增13亿股份转让请示

2018年6月25日  长沙债务纠纷律师   http://www.tgzujfls.cn/
债权转让通知的方式债权转让通知的方式一般有以下二种:一是债权人通知债务人,债权人对其享有的债权已转让给第三人。有人认为,不一定由债权人通知,由受让人通知债务人也可以。笔者认为,《合同法》第80条规定“债权人转让债权的,应当通知债务人”,明确规定了负有通知义务的是债权人,而且,由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实,与最基本的法学原理也不符。中国证监会于10月14日发布晚间公告称,将于2010年10月18日召开2010年第180次发行审核委员会工作会议,审核金字火腿股份有限公司的首发申请。
金字火腿本次发行前总股本为5500万股,此次拟发行1850万股,发行后总股本为7350万股。金字火腿共有32位股东,除2家投资公司外,其余30位均为自然人股东。其中,公司实际控制人施延军的家族成员为6名,共计持股4546万股,占公司发行前总股本的82.65%,是典型的家族式企业。
2009年金字火腿基本每股收益0.75元,若成功上市发行,每股收益将摊薄至0.56元,结合近期中小板50倍的平均市盈率计算,金字火腿的发行价格将在28元左右。这就意味着施延军家族的财富将达到12.73亿元。
公司上市前夕低于每股净资产三折的价格转让股权,两家投资机构又突击入股现身,金字火腿的上市或又将上演ipo造富的神话。
金字火腿《招股说明书(申报稿)》
施延军家族持股市值近13亿
金字火腿股权结构图
《招股说明书(申报稿)》显示,公司主要从事火腿的生产,终端产品为金华火腿、火腿制品等发酵肉制品及各类低温肉制品。金字火腿本此次公开发行股票所募集资金拟用于新建“年产100万只低盐火腿及5000吨低温肉制品生产线”项目。
金字火腿的控股股东及实际控制人为公司董事长施延军,持有公司股份2036万股,占本次发行前的37.02%。若此次发行成功,以每股28元计算,施延军的个人财富将达到5.7亿元。
记者翻阅金字火腿《招股说明书(申报稿)》发现,施延军的三个兄弟姐妹,施延助、施雄彪、施文分别持有公司股份1000万股、500万股和500万股,上市后市值预计达到2.8亿元、1.4亿元和1.4亿元;施延军的另外两个亲戚薛长煌和严小青各自持有500万股和10万股,上市后市值同样高达1.4亿元和280万元。
施延军家族成员占据了公司前5大股东席位,6位家族成员的持股总数达到4546万股,占公司发行前总股本的82.65%。本次股票发行成功后,施延军家族的持股市值将高达12.73亿元,持股比例不低于61.84%。
金字火腿《招股说明书(申报稿)》提到家族控制的风险提示:若其利用大多数股权地位,通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行控制,存在损害本公司及少数股东利益的可能。
三折每股净资产转让股权
《招股说明书(申报稿)》显示,2007年12月16日,公司控制人施延军与施文、施雄飚、薛长煌等9名自然人签订了《股权转让协议》,施延军将其672.6万元的出资额以每1元出资额1元的价格分别转让。
与此同时,公司第二大股东施延助与韦国忠、严小青等18名自然人签订了《股权转让协议》,施延助将其113万元出资额同样以每1元出资额1元的价格分别转让。
记者发现,施延军和施延助每股1元的转让价远低于2007年公司3.43元的每股净资产,颇有上市前低价派送的意味。
仅仅过了一个月,2008年1月26日,公司按照1:0.73的折股比例,将6855.53万元折合为股本5000万股,公司股本总额调整为5000万元,每股面值1元,剩余净资产1855.53万元计入资本公积。这就意味着,一个月前才受让得到公司股权的26位自然人的股票价值激增1.5倍。而一旦金字火腿成功上市,这部分股票市值更是将暴增近70倍。
上市前夕突击入股5倍收益
2009年6月10日,杭州恒祥投资有限公司、上海创和投资管理有限公司、自然人蒋建聪和吴秋旗分别以每股4.5元向金字火腿增资400万股、50万股、30万股和20万股。
资料显示,恒祥投资成立于2008年6月4日,主营业务为实业投资。记者发现,恒祥投资偏爱于股权投资,多次出现在一些拟上市公司的股东名单中。就在今年6月,尤夫股份成功上市,让恒祥投资1575万元的投资获得1.61亿元的账面回报,2年内账面回报率高达9.2倍。
此次金字火腿上市前夕,恒祥投资1800万元的投资或又将为其带来巨大回报,预计金字火腿上市后,恒祥投资的账面回报金额将高达1.12亿元,账面回报率约5.2倍。
两位自然人股东蒋建聪和吴秋旗也将在此次ipo中分得一杯甜羹。记者发现蒋建聪为金字火腿的会计,吴秋旗为公司财务总监,两位在2007年底公司的廉价转让股权中并未能分到股权,而此次上市前夕的突击入股也算是公司对其的一种补偿。
在中国pre—ipo市场,类似金字火腿这样上市前夕家族人员突击入股的案例可谓不胜枚举。当创业板和中小板成为家族造富工厂时,不知还会有多少人有耐心把实业做下去?这也就造成了一些企业在成立之初就抱着“上市圈钱”的目的。

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后,原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断,学术界和司法实践中均有争议。有人认为,债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断,诉讼时效重新开始计算。